태그얼롱 조항, 넣는 것보다 산정 방식과 발동 순서를 적는 것이 중요합니다
대주주가 지분을 제3자에게 팔 때 소수주주가 같은 조건으로 자기 지분도 함께 팔 수 있도록 하는 권리를 태그얼롱(동반매도참여권, Tag-Along)이라고 합니다. 대주주가 소수주주의 지분까지 함께 매각하도록 요구하는 드래그얼롱(동반매도요구권, Drag-Along)과는 방향이 반대입니다. 태그얼롱은 소수주주가 행사 여부를 고르는 권리이고, 드래그얼롱은 대주주가 소수주주에게 매도 참여를 요구하는 권리입니다.
계약서에 이 조항을 넣을 때는 무엇을 정해 두어야 실제로 작동하는지가 핵심입니다.
태그얼롱 발동 요건, 계약서 문언이 곧 행사 범위입니다
주주간계약은 계약 당사자인 주주들 사이에서만 효력을 가지며, 회사나 회사 기관의 의사결정을 직접 구속하지 않습니다. 그래서 태그얼롱 조항이 작동하려면 발동 요건을 계약서에 구체적으로 적어 두어야 하고, 그 문언이 곧 행사 범위가 됩니다.
발동 요건에는 매도 주주(누가 팔 때 발동하는지), 매수인(계열사나 기존 주주에게 파는 경우도 포함하는지), 대상 주식, 매각 비율(일부 매각에도 발동하는지)이 들어갑니다.
소수주주가 참여할 수 있는 지분 수를 어떻게 산정할지가 실무에서 갈립니다. 가장 흔한 방식은 매도 주주가 팔려는 주식 수에 참여권을 가진 주주들의 보유 비율을 곱해 배분하는 방식입니다. 그 밖에도 여러 방식이 있으므로, 계약서가 어느 방식을 택했는지가 실제로 팔 수 있는 주식 수를 정합니다.
동일 조건의 범위와 통지 기한은 어떻게 정하나요
소수주주는 매도 주주와 동일한 조건으로 팔 수 있어야 합니다. 그런데 '동일 조건'의 범위(가격만인지, 진술보장과 면책 같은 부수 조건까지인지)와 통지 절차를 모호하게 두면 분쟁의 소지가 커집니다. 대법원은 주주 간 계약의 동반매도요구권 조항이 문제 된 사건에서, 계약서에 '최대한 노력하겠습니다', '최대한 협조한다', '노력하여야 한다'고 적혀 있으면 특별한 사정이 없는 한 그 의무를 법적으로 부담하지는 않되 사정이 허락하는 한 사실상 이행하겠다는 뜻으로 해석해야 한다고 보았습니다(대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결). 같은 판결은 상대방 주주가 매각 절차에 협조할 신의칙상 의무를 진다고 하면서도, 단순히 협조를 거부한 것만으로 조건이 성취된 것으로 보거나 계약에 없는 법률효과를 인정할 수는 없다고 했습니다.
통지 기한, 회신 기한, 가격 산정 기준, 매수인이 소수주주 지분도 함께 사도록 담보하는 방법은 추상적인 노력 문구가 아니라 구체적인 숫자와 절차로 적어 두어야 합니다. 소수주주 지분 매수를 거절하는 매수인과는 거래하지 못하도록 하거나, 소수주주 지분이 빠지면 매도 주주가 자기 매각 수량을 그만큼 줄이도록 하는 방식이 쓰입니다.
드래그얼롱, 콜옵션, 우선매수권과 함께 있을 때 순서는 어떻게 정하나요
계약서에 우선매수권, 콜옵션, 드래그얼롱이 이미 들어 있다면 태그얼롱과 발동 순서가 충돌하지 않는지 봐야 합니다. 우선매수권 조항과 드래그앤드콜(드래그얼롱과 콜옵션을 결합한 구조) 조항을 각각 따로 두면, 실제 지분 양도 때 어느 조항이 먼저 작동하는지, 가격은 어느 조항 기준으로 맞추는지를 두고 다툼이 생깁니다.
매도 당사자가 매수 희망자의 조건을 적은 양도통지를 보내는 단계부터 우선매수권, 드래그앤드콜, 태그얼롱 가운데 어느 권리가 먼저 작동하는지 계약서에서 순서를 정해 두어야 합니다. 권리가 여러 개 겹친 계약서에서는 조항별 발동 조건과 우선순위를 하나씩 짚어 보는 작업이 중요합니다.
서명 전 계약서 점검 항목 세 가지
매도 주주, 매수인, 대상 주식, 참여 가능한 지분 수의 산정 방식이 구체적으로 적혀 있는가.
동일 조건의 범위, 통지와 회신 기한, 매수인의 매수를 담보하는 방법이 노력 문구가 아니라 절차로 정해져 있는가.
드래그얼롱, 콜옵션, 우선매수권이 함께 있다면 발동 순서와 가격 기준이 서로 어긋나지 않는가.
자주 묻는 질문
태그얼롱과 드래그얼롱을 같은 계약서에 함께 넣을 수 있나요
넣을 수 있고, 투자계약에서는 함께 두는 경우가 더 많습니다. 다만 우선매수권, 드래그앤드콜, 태그얼롱을 함께 규정하면 실제 양도 때 어느 조항이 먼저 작동하는지 혼란이 생기므로, 양도통지 단계부터 순서를 정해 두어야 합니다.
동반매도참여권의 대상 지분 수는 어떻게 계산하나요
가장 흔한 방식은 매도하려는 주식 수에 참여권을 가진 주주의 보유 비율을 곱하는 방식입니다. 다른 산정 방식도 쓰이므로, 실제 행사 가능한 주식 수는 계약서가 어느 방식을 택했는지에 따라 정해집니다.
협조의무를 '최대한 협조한다'로만 적어도 되나요
대법원은 그런 문구만으로는 특별한 사정이 없는 한 법적 구속력 있는 의무로 보지 않는다고 했습니다(대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결). 상대방이 실제로 지키게 하려면 자료 제공, 실사 협조, 기한처럼 구체적인 행위와 시한으로 적어야 합니다.
법무법인 채비의 주주간계약 자문
법무법인 채비는 투자·M&A와 상장사 자문을 다루는 정지영 대표변호사를 중심으로 태그얼롱, 드래그얼롱, 우선매수권이 겹친 주주간계약의 조항 설계와 검토를 맡고 있습니다. 상담은 상담 페이지를 통해 문의하실 수 있습니다.
이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성된 것으로 개별 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 인용한 법령과 판례는 2026년 10월 기준입니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.