SAFE 투자계약서, 기업가치 상한과 할인율은 어떻게 지분으로 전환되나

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SAFE로 투자를 받으면 투자금은 먼저 들어오지만, 투자자가 받을 지분은 그 시점에 정해지지 않습니다. 지분은 다음 후속 투자가 이루어질 때 계약서의 가치평가상한, 할인율, 연동 후속 투자 조건에 따라 정해집니다. 같은 투자금이라도 이 세 조항을 어떻게 적었느냐에 따라 SAFE 투자자가 받는 주식 수가 달라집니다.

벤처투자법상 조건부지분인수계약의 요건

국내에서는 SAFE 방식의 투자가 벤처투자 촉진에 관한 법률(벤처투자법)의 조건부지분인수계약으로 도입되었습니다. 이 법은 2020년 2월 11일 제정되어 같은 해 8월 12일부터 시행되었습니다. 같은 법 제2조 제1호 라목은 투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 않는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약의 체결을 투자의 하나로 정하고 있습니다.

그 요건은 같은 법 시행규칙 제3조에 있습니다. 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동해 지분이 확정되어야 하고(제1호), 투자를 받는 회사가 계약 당사자가 되어 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받아야 합니다(제2호). 투자를 받은 회사가 이후 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결할 때는 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 그 계약의 상대방에게 문서로 고지해야 합니다(제3호). 주주 전원의 동의를 받은 기록과 고지 문서도 계약서와 함께 남겨 두어야 합니다.

가치평가상한과 할인율: 전환가격을 정하는 두 방식

가치평가상한(밸류캡)은 전환가격을 정할 때 적용하는 기업가치의 최고 한도이고, 할인율은 후속 투자의 주당 가격에서 깎아 주는 비율입니다. 후속 투자 시점의 기업가치가 상한보다 높으면 기업가치를 상한 금액으로 보고 전환가격을 계산합니다. 할인율을 적용할 때는 후속 투자의 주당 가격에서 그 비율만큼 낮춘 금액으로 전환가격을 계산합니다. 두 조항은 법령이 아니라 계약으로 정하는 사항이므로 실제 계산은 계약서가 정한 산식을 따릅니다.

예를 들어 투자 전 기업가치 100억 원인 회사가 주당 1만 원에 후속 투자를 받는다고 가정합니다. 상한이 투자 전 기업가치 기준 50억 원이라면 SAFE는 주당 5천 원에, 할인율이 20퍼센트라면 주당 8천 원에 전환됩니다. SAFE 투자금이 1억 원이라면 앞의 경우 2만 주, 뒤의 경우 1만 2,500주를 받습니다. 상한이 투자 후 기업가치 기준이라면 같은 50억 원이라도 계산 결과가 달라집니다.

전환 시점과 후속 투자 조건에 따라 달라지는 세 가지 상황

SAFE는 계약서가 정한 후속 투자(연동 후속 투자)가 이루어질 때 지분으로 전환됩니다. 법령은 후속 투자에서 결정된 기업가치와 연동해 지분이 확정될 것을 요구하고(시행규칙 제3조 제1호), 어떤 후속 투자가 여기에 해당하는지는 계약서가 투자금 규모 등을 기준으로 정합니다. 앞의 예시처럼 상한 50억 원(투자 전 기준), 할인율 20퍼센트인 계약이 연동 후속 투자 조건을 투자금 10억 원 이상으로 정했다고 가정합니다.

후속 투자금이 5억 원이라면 조건에 미치지 못하므로 그 투자로는 SAFE가 전환되지 않습니다. 이때 SAFE 투자금을 다음 후속 투자까지 그대로 두는지, 회사가 매각되거나 해산하면 어떻게 처리하는지는 계약서의 다른 조항을 따릅니다.

후속 투자금이 20억 원이고 투자 전 기업가치가 100억 원, 주당 가격이 1만 원이라면 조건을 충족합니다. 기업가치가 상한보다 높으므로 상한과 할인율로 각각 가격을 계산할 수 있습니다. 계약서가 두 가격 중 낮은 가격을 적용하도록 정했다면 상한으로 계산한 주당 5천 원이 전환가격이 됩니다. 두 조항을 모두 둔다면 어느 가격을 적용할지도 계약서에 적어 두어야 합니다.

후속 투자금이 10억 원이고 투자 전 기업가치가 40억 원, 주당 가격이 4천 원이라면 조건은 충족하지만 기업가치가 상한보다 낮아 상한은 적용되지 않습니다. 이때는 후속 투자의 주당 가격에 할인율을 적용한 주당 3,200원이 전환가격이 됩니다. 할인율을 두지 않은 계약이라면 후속 투자의 주당 가격인 4천 원이 기준입니다.

전환은 신주 발행 절차를 거쳐야 이루어집니다

지분은 후속 투자에서 확정되므로, SAFE 투자자는 전환에 따른 신주를 받기 전까지는 주주가 아닙니다. 전환 조건이 충족되면 회사는 계약서가 정한 전환가격으로 SAFE 투자자에게 신주를 발행합니다. SAFE 투자자가 다른 주식을 가진 주주가 아니라면 이 신주 발행은 주주 외의 자에 대한 신주 배정에 해당합니다. 상법 제418조 제2항은 이런 배정을 정관에 정한 바에 따라, 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한해 허용합니다. 해외 서식을 번역해 쓴 SAFE 계약서라면 연동 후속 투자 조건, 상한의 기준, 할인율, 신주 발행 절차가 벤처투자법 시행규칙과 상법에 맞게 들어가 있는지 따져 봐야 합니다.

서명 전 확인할 세 가지

1. 가치평가상한의 기준(투자 전 또는 투자 후)과 할인율, 두 조항을 모두 둘 때 적용할 가격이 숫자와 산식으로 적혀 있는가.

2. 연동 후속 투자 조건과 그 조건에 미치지 못할 때의 처리가 정해져 있는가.

3. 주주 전원의 동의와 자본 변동 계약 체결 시의 문서 고지 절차, 정관상 신주 배정 근거가 갖춰져 있는가.

자주 묻는 질문

SAFE 투자는 벤처기업 확인 요건상 투자로 인정되나요

요건을 갖춘 조건부지분인수계약이라면 벤처기업 확인에서 말하는 투자에 포함됩니다. 벤처기업육성에 관한 특별법(벤처기업법)은 투자를 벤처투자법 제2조 제1호에 따른 투자로 정하고 있습니다(제2조 제2항). 다만 투자를 근거로 벤처기업 확인을 받으려면 벤처투자회사, 벤처투자조합 등 법이 정한 투자자의 투자금액 합계가 5천만 원 이상이고 자본금 중 그 비율이 원칙적으로 100분의 10 이상이어야 하며, 벤처기업확인기관으로부터 그 요건을 갖춘 것으로 평가받아야 합니다(벤처기업법 제2조의2 제1항 제2호 가목, 같은 법 시행령 제2조의3 제1항). 아직 주식으로 전환되지 않은 SAFE 투자금을 자본금 대비 비율에서 어떻게 보는지는 확인 신청 전에 벤처기업확인기관에 문의해 두는 것이 안전합니다.

가치평가상한과 할인율은 반드시 계약서에 넣어야 하나요

가치평가상한과 할인율은 당사자가 선택하는 계약 조건입니다. 시행규칙 제3조 제1호가 요구하는 것은 후속 투자에서 결정된 기업가치와 연동해 지분을 확정하는 것입니다. 어느 조항을 둘지, 두 조항을 모두 둘 때 어떤 가격을 적용할지는 당사자가 계약으로 정합니다. 어느 조항도 두지 않는다면 전환가격을 정하는 산식을 계약서에 따로 적어 두어야 합니다.

후속 투자가 계약서상 조건에 못 미치면 SAFE 투자자는 지분을 받을 수 없나요

계약서에 다른 정함이 없다면 연동 후속 투자 조건을 충족해야 SAFE가 지분으로 전환됩니다. 조건에 미치지 못했을 때 투자금을 다음 후속 투자까지 그대로 두는지, 회사 매각이나 해산 때 어떻게 처리하는지는 계약서의 다른 조항을 확인해야 합니다.

법무법인 채비의 투자계약 자문

법무법인 채비는 투자유치와 M&A를 다루는 손웅 파트너 변호사를 중심으로 투자자가 제시한 계약서의 검토, 투자계약과 정관의 정합성 검토를 돕고 있습니다. 상담은 상담 페이지를 통해 문의하실 수 있습니다.

이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성된 것으로 개별 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 인용한 법령과 판례는 2026년 10월 기준입니다. 구체적인 사안은 변호사와 상담하시기 바랍니다.