<p>PF 대출채권의 일부를 다른 금융기관에 넘기는 셀다운은 익숙한 거래입니다. 그러나 이 사안은 종전에 쓰지 않던 방식이었습니다. 채권을 넘기는 것 자체보다 <strong>양수인이 이자를 언제 받고, 양수대금이 어느 계좌를 거치는가</strong>가 문제였습니다.</p>
<h3>의뢰 배경</h3>
<p>여러 금융기관이 트랜치를 나누어 참여한 개발사업 PF에서, 한 대주가 보유한 대출채권의 일부를 다른 금융기관에 넘기기로 하였습니다. 그런데 대출약정은 이자를 일정 기간마다 후취로 지급하도록 정하고 있는 반면, 양수인은 그보다 짧은 주기로 이자 상당액을 받기를 원했습니다. 양수대금이 오가는 경로도 통상의 방식과 달랐습니다.</p>
<p>전례가 없는 구조였으므로, 그대로 진행해도 되는지에 관한 판단이 서지 않으면 거래가 성립할 수 없었습니다. 양도인 측 요청으로 검토를 맡았습니다.</p>
<h3>검토한 것</h3>
<p>두 갈래로 나누어 보았습니다.</p>
<p><strong>첫째, 이자를 받을 권한을 양도인에게 맡기고 양도인이 정해진 날에 정산금을 지급하는 합의가 가능한가.</strong> 민법이 따로 정하고 있는 형태는 아니지만 계약자유의 원칙상 허용될 수 있는 약정이라고 보았습니다. 문제는 그 다음이었습니다. 양수인만 다른 날에 돈을 받게 되므로 다른 대주와의 사이에서 이해상충이 생기지 않는지, 그리고 양도인이 이자 상당액을 대신 지급하는 모양새가 금융투자업자에게 금지되는 손실보전·이익보장에 해당하지 않는지입니다.</p>
<p>결론을 가른 것은 두 가지였습니다. 양도되는 대출채권은 <strong>동일성을 유지한 채 이전</strong>되므로 대출약정이 정한 채권채무의 내용과 상환금 배분 규정에는 아무런 변동이 없다는 점, 그리고 일정 주기마다 실제 이자와 이미 지급한 정산금의 차액을 <strong>사후 정산</strong>하도록 설계되어 있어 양수인이 결국 실제로 수취할 수 있는 금액만 받게 된다는 점입니다.</p>
<p><strong>둘째, 양수대금이 차주 명의의 계좌를 거쳐 양도인에게 전달되는 방식이 유효한가.</strong> 차주가 그 대금을 자기 것으로 취득하는 구조가 아니고 계약서에 그 취지가 명시되어 있는 이상, 차주는 수취 대리인 내지 일시적 보관인으로서 사무처리를 위탁받은 데 지나지 않으며 권리의무의 귀속주체가 바뀌는 것은 아니라고 보았습니다.</p>
<h3>자문 결과</h3>
<p>두 합의 모두 자본시장법을 비롯한 관계 법령에 위반된다고 보기 어렵다는 의견을 제시하였고, 다만 회계와 감사에 관한 내부 지침은 별도로 확인하시도록 하였습니다. 검토한 구조 그대로 <strong>자산양수도가 진행</strong>되었습니다.</p>
<h3>실무상 유의점</h3>
<p>셀다운에서 조건을 손볼 때 기준 중 하나는 <strong>양도되는 채권 자체의 내용이 바뀌는가, 아니면 양도인과 양수인 사이의 별도 약정으로 남는가</strong>입니다. 전자라면 다른 대주의 권리에 영향을 주어 동의가 필요하거나 규제에 걸리고, 후자라면 당사자 사이의 문제로 정리됩니다.</p>
<p>이자를 받는 시기를 앞당기는 합의라면 사후 정산 장치를 반드시 함께 두시는 편이 좋습니다. 정산이 없으면 사실상의 보장이 되어 약정의 성격 자체가 달라집니다. 그리고 법률상 문제가 없다는 것과 회사 내부 규정상 가능하다는 것은 별개의 문제입니다.</p>
<p>본 사안은 담당 변호사가 종전 소속 법인에서 수행한 자문입니다.</p>
개발사업 PF 대출채권의 일부를 다른 금융기관에 넘기는 자산양수도에서, 종전에 쓰지 않던 이자 정산 방식과 양수대금 지급 구조를 설계하고 자본시장법상 문제가 없다는 의견을 제시하여 거래가 성사되었습니다.
